Se você tem um sócio e nunca formalizou as regras da sociedade num documento, esse texto é pra você. E se você está prestes a se tornar sócio de alguém, mais ainda.
É fácil ser sócio quando está tudo dando certo. Quando a empresa cresce, o faturamento sobe e todo mundo ganha dinheiro, raramente alguém para pra pensar no que vai acontecer se aquela relação um dia deixar de ser essa maravilha. O problema é que esse momento sempre chega. Pode demorar. Pode vir de uma discordância pequena, de uma decisão difícil, de uma fase ruim do negócio ou de uma mudança de prioridade de um dos sócios. Mas ele chega. E quando chega sem regras claras, o que poderia ser uma conversa vira uma briga. E o que poderia ser um desentendimento pontual vira uma verdadeira guerra.
Neste artigo eu vou te explicar o que é um acordo de sócios, qual a diferença dele pro contrato social, por que ele é o documento mais importante de qualquer sociedade no mercado digital e o que acontece quando você não tem um.
Contrato social e acordo de sócios: qual a diferença?
Muita gente confunde, mas são dois documentos completamente diferentes.
Quando você abre uma empresa, existe um documento obrigatório que é levado a registro: o contrato social. Ele traz as informações fundamentais da sociedade, nome empresarial, identificação dos sócios, participação de cada um no capital social e outros elementos básicos da estrutura, conforme determina o art. 997 do Código Civil.
O acordo de sócios é outra coisa. Como o próprio nome diz, ele estabelece as regras de como aquela sociedade vai funcionar no dia a dia. Enquanto o contrato social diz que a empresa existe e quem são os donos, o acordo de sócios diz como esses donos vão conviver, decidir, dividir e se separar, se for o caso. Em termos jurídicos, trata-se de um contrato parassocial, um pacto que funciona ao lado do contrato social, sem substituí-lo.
E tem uma diferença prática importante: o contrato social é registrado e fica público. Qualquer pessoa pode acessar as informações que estão lá. Já o acordo de sócios, em regra, não é levado a registro, ele permanece sigiloso. Isso importa porque o acordo pode conter informações extremamente estratégicas: regras de distribuição de resultado, critérios de entrada de novos sócios e condições específicas que os sócios não têm nenhum interesse em tornar públicas. É uma lógica parecida com a dos termos de uso no mercado digital: ou você define as regras, ou fica refém da ausência delas.
Vale saber: nas sociedades limitadas, que são a forma societária mais utilizada no Brasil, o acordo de sócios ganha ainda mais relevância. O art. 1.053 do Código Civil estabelece que as omissões do capítulo das limitadas são preenchidas pelas normas da sociedade simples, mas o acordo de sócios pode (e deve) preencher essas lacunas antes que a lei supletiva precise ser invocada.
O que o acordo de sócios precisa regular
Aqui é onde a ficha cai. Quando você vê o que esse documento cobre, percebe o tamanho do que fica sem regra quando ele não existe.
Distribuição de lucros
Quanto do lucro será distribuído? Cinquenta por cento? Tudo? Uma parcela específica? Com qual frequência: mensal, trimestral, anual? E essa distribuição vai seguir a proporção das cotas de cada sócio ou existe uma regra diferente entre eles? Tudo isso pode e deve estar definido. Quando não está, o que parecia óbvio na cabeça de cada sócio se revela completamente diferente na hora de sacar.
Funções e responsabilidades de cada sócio
Numa empresa com dois sócios e sem nenhuma definição clara de papéis: quem cuida do financeiro? Quem responde pelo comercial? Quem toma decisões sobre marketing? Enquanto tudo vai bem, isso parece irrelevante. Quando surge um conflito, vira o centro de tudo. E na ausência de documento, cada um puxa a narrativa pro lado que mais convém.
Como as decisões são tomadas
Existem decisões que um sócio pode tomar sozinho? Existem decisões que precisam da aprovação de todos? E quando os sócios discordam e não chegam a um consenso; o que acontece? Quem tem a palavra final? Existe algum mecanismo de desempate? Sem isso definido, um impasse pode paralisar o negócio inteiro. Vale lembrar que o Código Civil prevê quóruns específicos para determinadas deliberações, mas o acordo pode ir além e criar regras mais granulares para o dia a dia.
Entrada e saída de sócios
Se um sócio quiser vender a participação dele, pode vender para qualquer pessoa? Os outros sócios têm preferência na compra? Como é calculado o valor dessa participação? E o que acontece se um sócio morrer? As cotas passam para os herdeiros? Os herdeiros entram na sociedade? Os outros sócios podem comprar essa participação? Como o valor é calculado e como é pago?
Nenhuma dessas perguntas tem uma resposta óbvia. E quando elas aparecem sem resposta, num momento de conflito, de luto ou de ruptura, o que poderia ter sido resolvido numa cláusula vira um longo processo judicial.
E no mercado digital, como isso funciona?
No mercado digital existe uma camada de complexidade que o acordo de sócios precisa cobrir e que quase ninguém pensa quando está começando uma sociedade.
Imagina o cenário clássico: uma sociedade entre um especialista e um estrategista. Um entra com o conhecimento, a autoridade e a audiência. O outro entra com a operação, o marketing e a estratégias de vendas. O negócio cresce. E aí começam as perguntas que ninguém havia feito:
Quem é dono da marca? Quem é dono dos cursos produzidos durante a sociedade? Quem é dono do método desenvolvido em conjunto? De quem é a base de clientes? De quem é a audiência construída ao longo da parceria? Se foi desenvolvido um software ou uma plataforma, quem é o titular da propriedade intelectual? E se a sociedade acabar amanhã, quem pode continuar usando esses ativos?
E o perfil do Instagram, como quem fica? E os demais canais de aquisição do negócio: quem seguirá com eles?
Essas perguntas não têm resposta automática na legislação. A Lei de Direitos Autorais (Lei nº 9.610/98) protege o criador da obra intelectual, mas quando a criação é feita a quatro mãos, dentro de uma sociedade, a titularidade depende de como o acordo foi estruturado, um problema que afeta também o direito autoral no mercado criativo. Sem documento, cada sócio vai defender o que acha que é seu e a disputa só vai aumentar. Como bem aponta análise publicada na Migalhas, no mercado digital a propriedade intelectual deixou de ser “documentação para depois” e se tornou diferencial competitivo imediato. A sociedade e a amizade, se existia? Vai tudo pro saco.
Além disso, o acordo pode e deve tratar de confidencialidade, proteção das informações estratégicas do negócio, regras sobre uso da base de clientes e, quando juridicamente cabível, cláusulas de não concorrência. Isso vale para sociedade entre especialista e estrategista, para coprodutores, para donos de agência e para qualquer outra estrutura que exista no mercado digital, especialmente num momento de consolidação e tradicionalização do mercado digital.
Fazer acordo não é desconfiar. É o contrário
Existe uma cultura muito arraigada no brasileiro de fazer negócio na confiança. E o problema é justamente esse: quando você resolve ter organização, contrato e regras, o que fica subentendido é que você está “fazendo na desconfiança”. Especialmente quando existe amizade entre as pessoas.
“Eu conheço meu sócio há dez anos.” “Ela é minha melhor amiga.” “Eu confio nele de olhos fechados.”
Tudo isso pode ser verdade. E ainda assim não substitui regras claras.
Porque o acordo de sócios não existe porque você desconfia de alguém. Ele existe para fazer o que eu chamo de alinhamento de expectativas e intenções, e você não consegue fazer esse alinhamento só na conversa. Pode passar horas conversando com o seu futuro sócio, pode alinhar tudo que conseguir pensar. Mas são tantas situações possíveis, tantos cenários que ninguém imagina no início, que dificilmente vocês vão cobrir tudo verbalmente. Na verdade, nunca vão.
E mesmo um acordo de sócios muito bem elaborado não prevê absolutamente tudo, sempre pode surgir algo novo. Mas pensa: se até com o documento escrito ainda pode aparecer algo inesperado, imagina quando a relação inteira foi definida só na conversa.
As regras mais importantes de uma sociedade precisam ser discutidas enquanto os sócios estão bem, não depois que o conflito já começou.
O que o acordo resolve quando os sócios discordam
Divergências entre sócios são normais. Não existe sociedade sem discordância. O problema não é discordar, o problema é não saber o que fazer quando a discordância acontece.
Imagina dois sócios discutindo uma campanha. Um quer seguir o caminho A, o outro quer o caminho B. Conversam, apresentam argumentos, mas não chegam a um consenso. E aí? Quem decide?
Um bom acordo de sócios antecipa exatamente esse tipo de situação. Uma das possibilidades é estabelecer mecanismos de desempate: em matérias relacionadas a uma área específica, o sócio responsável por aquela área tem a palavra final. O outro pode discordar, argumentar, apresentar outro ponto de vista. Mas existe uma regra previamente estabelecida para que o negócio consiga tomar uma decisão e seguir em frente.
O objetivo não é impedir divergências, isso seria impossível. O objetivo é que as divergências não paralisem o negócio nem destruam a relação entre os sócios.
Se você tem um ou mais sócios, é bem provável que neste exato momento exista alguma insatisfação com algo que ele fez, ou com uma situação que está parada. Pois é, você não precisaria estar passando por isso com um acordo bem feito.
Acordo de sócios genérico não funciona
Um acordo de sócios bem feito não é um modelo tirado da internet. É um documento construído a partir da realidade específica daquela sociedade, quem são os sócios, quais são as funções de cada um, o que foi construído em conjunto, quais são os riscos daquela relação específica.
No mercado digital, os riscos são ainda mais particulares. A titularidade de propriedade intelectual, a vinculação da marca à imagem de uma pessoa, a divisão de ativos digitais, tudo isso precisa de tratamento sob medida. Modelo genérico para sociedade no mercado digital é como roupa de tamanho único: não serve direito em ninguém.
Se você tem sócio e ainda não tem esse documento, ou se tem mas ele foi feito de forma genérica e não cobre os pontos que eu mencionei aqui, esse é o momento de buscar orientação jurídica especializada.
Perguntas frequentes sobre acordo de sócios
O que é um acordo de sócios?
É um documento que estabelece as regras de convivência, decisão, divisão de lucros e resolução de conflitos entre os sócios de uma empresa. Diferente do contrato social, que é público e traz os dados básicos da sociedade, o acordo de sócios é sigiloso e regula como os sócios vão operar no dia a dia.
Qual a diferença entre contrato social e acordo de sócios?
O contrato social é o documento levado a registro que formaliza a existência da empresa, conforme art. 997 do Código Civil. O acordo de sócios é um documento separado, sigiloso, que define regras operacionais: distribuição de lucros, funções de cada sócio, mecanismos de decisão, entrada e saída de participantes e tratamento de conflitos.
O acordo de sócios é obrigatório?
Não é obrigatório por lei, mas é altamente recomendável. Sem ele, questões fundamentais como divisão de lucros, tomada de decisão e saída de sócios ficam sem regra, e qualquer divergência pode se transformar em processo judicial.
O acordo de sócios precisa ser registrado em cartório?
Em regra, não. Eu nunca fiz, inclusive. O acordo de sócios costuma ser um documento particular entre os sócios, com validade jurídica entre as partes, e permanece sigiloso. Nas sociedades anônimas, o art. 118 da Lei 6.404/76 prevê o registro do acordo de acionistas na sede social, e esse dispositivo pode ser aplicado por analogia às limitadas quando o contrato social prevê regência supletiva pela Lei das Sociedades Anônimas.
Quem precisa de um acordo de sócios no mercado digital?
Qualquer pessoa que tenha sócio em negócio digital: infoprodutores em coprodução, sócios de agências de marketing, parceiros em plataformas e SaaS, especialistas e estrategistas que compartilham operação. Se existe mais de uma pessoa envolvida na sociedade, existe a necessidade do acordo.
O que acontece quando um sócio morre e não existe acordo?
Sem acordo de sócios que trate do tema, as cotas do sócio falecido entram no inventário e podem passar aos herdeiros, conforme regras do art. 1.028 do Código Civil. Isso pode significar que os sócios remanescentes terão que dividir a empresa com pessoas que não foram escolhidas para o negócio.
O acordo de sócios protege a propriedade intelectual no mercado digital?
Sim, desde que contenha cláusulas específicas sobre titularidade. A Lei de Direitos Autorais (Lei 9.610/98) protege o criador, mas numa sociedade onde conteúdos, cursos, métodos e softwares são construídos em conjunto, a titularidade precisa estar expressa no acordo. Sem isso, a disputa sobre quem é dono do quê pode travar ou destruir o negócio.
Um acordo de sócios previne processos judiciais?
Previne a maioria deles. O acordo estabelece regras para cenários de conflito, mecanismos de desempate, critérios de saída e cálculo do valor da participação. Com essas regras escritas, a maior parte das divergências se resolve sem necessidade de judicialização.
Posso fazer meu acordo de sócios usando um modelo da internet?
Pode, mas provavelmente vai ser insuficiente. No mercado digital, questões como titularidade de propriedade intelectual, divisão de base de clientes, pertencimento de marca pessoal e cláusulas de não concorrência exigem tratamento específico para cada sociedade. Modelo genérico não cobre esses pontos.
Se você tem sócio e quer estruturar o acordo da forma certa, entre em contato com a DM Legal Firm. Atuamos exclusivamente no mercado digital e na creator economy.
